Holding-Strukturen in Deutschland und der Schweiz: Spielraum mit Substanz

Eine Holding kann Beteiligungen bündeln, Erwerbe ermöglichen, Erlöse wiederanlegen und die Nachfolge vorbereiten. Ihr Nutzen entsteht nicht durch den Namen. Entscheidend sind bestehende Anteile, Aufbau, Funktionen und private Ausschüttungen. Bei Deutschland und der Schweiz müssen beide Steuerordnungen und das Abkommen zusammenpassen.

Dieser Beitrag richtet sich an Inhaber bestehender oder geplanter Beteiligungen. Er behandelt die Holding als Beteiligungsstruktur und vertieft deshalb keine allgemeine GmbH-Gründung.

Eine Struktur, mehrere Schritte

Eine Holding ist keine eigene Rechtsform. Häufig hält eine Kapitalgesellschaft Beteiligungen an operativen Unternehmen. Wird sie zunächst gegen Geld gegründet, besitzt sie damit noch keine bestehenden Anteile. Deren spätere Übertragung ist ein eigener Rechts- und Steuervorgang. Werden Anteile stattdessen gegen neue Holdinganteile eingebracht, sind Einbringung, Bewertung, Stimmrechte und Gegenleistung unmittelbar Teil der Strukturierung. Die beiden Wege sind nicht automatisch gleichwertig.

Wer verkauft später: Privatperson, operative Gesellschaft oder Holding? Wer erhält Dividenden und finanziert den nächsten Erwerb? Davon hängt ab, ob Gewinne in der Gruppe bleiben oder privat ausgeschüttet werden. Eigentum und Geschäftsleitung sind getrennt festzuhalten.

Deutschland: Begünstigung mit Quoten und Grenzen

Dividenden, die eine deutsche Körperschaft aus Beteiligungen erhält, bleiben nach § 8b Abs. 1 KStG grundsätzlich ausser Ansatz. Bei einer unmittelbaren Beteiligung von weniger als zehn Prozent zu Beginn des Kalenderjahrs greift diese Befreiung grundsätzlich nicht; ein unterjähriger Erwerb von mindestens zehn Prozent wird für diese Vorschrift zurückbezogen. Bei begünstigten Dividenden gelten regelmässig fünf Prozent als nicht abziehbare Betriebsausgaben.

Für Gewinne aus der Veräusserung von Kapitalgesellschaftsanteilen gelten § 8b Abs. 2 und 3 KStG mit eigener Logik und grundsätzlich ebenfalls einer Hinzurechnung von fünf Prozent. Daraus folgt weder eine völlig steuerfreie Beteiligung noch die gleiche Behandlung eines operativen Asset Deals. Gewerbesteuerlich können Dividenden wieder hinzugerechnet werden. Die Kürzung für inländische Beteiligungen nach § 9 Nr. 2a GewStG verlangt grundsätzlich mindestens 15 Prozent zu Beginn des Erhebungszeitraums. Zehn Prozent für die Körperschaftsteuer reichen also für die Gewerbesteuer nicht automatisch. Besondere Unternehmen und ausländische Beteiligungen verlangen eigene Prüfungen.

Sollen bestehende Anteile gegen Holdinganteile eingebracht werden, kann § 21 UmwStG einen Buch- oder Zwischenwertansatz erlauben. Dazu muss die übernehmende Gesellschaft nach der Einbringung insbesondere unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte halten; weitere Voraussetzungen und Grenzen für sonstige Gegenleistungen gelten. Eine direkte Einbringung in eine Schweizer Holding fällt regelmässig schon nicht in den persönlichen Anwendungsbereich dieser deutschen Vorschrift, weil die übernehmende Gesellschaft nach § 1 Abs. 4 UmwStG ihren Sitz und Ort der Geschäftsleitung in der EU oder im EWR haben muss. Die Schweizer Besteuerung ist davon unabhängig zu prüfen.

Ein Ansatz unter dem gemeinen Wert kann § 22 UmwStG auslösen: Eine schädliche Veräusserung innerhalb von sieben Jahren führt dann zu einem rückwirkenden Einbringungsgewinn, der mit jedem vollen Jahr um ein Siebtel abschmilzt. Jährliche Nachweise zur Anteilszurechnung sind bis zum 31. Mai erforderlich. Diese Sperr- und Nachweisregeln entstehen nicht durch eine reine Bargründung, wohl aber gegebenenfalls durch den späteren Einbringungsschritt.

Schweiz: Beteiligungsabzug statt alter Holdingprivilegien

Eine Schweizer Gesellschaft kann bei qualifizierten Beteiligungserträgen einen Beteiligungsabzug nach Art. 69 und 70 DBG erhalten. Das ist eine verhältnismässige Ermässigung der Gewinnsteuer, keine pauschale Freistellung von 95 Prozent. Für Dividenden genügen auf Bundesebene grundsätzlich mindestens zehn Prozent am Kapital, zehn Prozent an Gewinn und Reserven oder ein Verkehrswert von mindestens CHF 1 Million. Der Nettoertrag wird um den zurechenbaren Finanzierungsaufwand und einen pauschalen Beitrag von fünf Prozent zur Deckung des Verwaltungsaufwands vermindert; ein abweichender effektiver Verwaltungsaufwand kann nachgewiesen werden.

Für Beteiligungsverkäufe sind die Voraussetzungen enger: Grundsätzlich braucht es mindestens zehn Prozent und eine Haltedauer von einem Jahr. Gestehungskosten, Abschreibungen und der tatsächliche Nettoertrag beeinflussen die Rechnung. Die kantonalen Regeln beruhen auf Art. 28 StHG. Das frühere kantonale Holdingprivileg wurde 2020 aufgehoben. Eine Holdingbezeichnung verschafft es heute nicht.

Überträgt eine Privatperson Anteile an eine von ihr kontrollierte Gesellschaft, kann die Transponierung nach Art. 20a DBG einen grundsätzlich privaten Verkaufserlös in steuerbares Einkommen verwandeln. Massgeblich sind insbesondere die Beteiligung von mindestens 50 Prozent am Erwerber nach der Übertragung und eine Gegenleistung über Nennwert zuzüglich Kapitaleinlagereserven. Bei einem Verkauf von mindestens 20 Prozent aus Privat- in Geschäftsvermögen droht eine indirekte Teilliquidation, wenn innert fünf Jahren bei Verkäufermitwirkung bereits vorhandene, ausschüttungsfähige und nicht betriebsnotwendige Substanz ausgeschüttet wird. Beide Tatbestände gehören vor der Unterschrift in die Finanzierungsskizze.

Schweizer Einlagen und Transaktionen können zudem Emissions- oder Umsatzabgabe auslösen. Die Emissionsabgabe beträgt grundsätzlich ein Prozent. Die Grenze von CHF 1 Million gilt ihrem Wortlaut nach für bestimmte entgeltlich ausgegebene Beteiligungsrechte bei Gründung oder Kapitalerhöhung, nicht pauschal für jeden Gesellschafterzuschuss. Die Umsatzabgabe setzt bei entgeltlicher Übertragung steuerbarer Urkunden unter anderem einen inländischen Effektenhändler voraus. Das blosse Halten von Anteilen macht nicht jede Holding zum Effektenhändler.

Ausschüttung ist ein eigener Steuerentscheid

Geld in der Holding ist nicht schon privates Geld. Ausschüttungen an die natürliche Person bilden in beiden Ländern eine weitere Steuerstufe. Deutschland besteuert Dividenden grundsätzlich als Kapitalerträge; bei bestimmten Beteiligungs- und Tätigkeitsvoraussetzungen kommt auf Antrag das Teileinkünfteverfahren in Betracht. In der Schweiz sind Dividenden Einkommen; ab zehn Prozent Privatbeteiligung werden sie bei der direkten Bundessteuer zu 70 Prozent erfasst. Kantonale Teilbesteuerung und die auf Schweizer Ausschüttungen grundsätzlich erhobene 35-prozentige Verrechnungssteuer sind getrennt zu berücksichtigen. Letztere kann bei erfüllten Voraussetzungen zurückerstattet oder nach DBA entlastet werden.

Auch gesellschaftsrechtlich kann die Muttergesellschaft nicht frei auf das Vermögen ihrer Tochter zugreifen. In Deutschland schützen insbesondere §§ 30 und 31 GmbHG das gebundene Vermögen. In der Schweiz verlangen Art. 675, 675a, 678 und 680 OR ausschüttbare Mittel und vorgeschriebene Verfahren. Auch Darlehen sind zu prüfen.

Zwischen Deutschland und der Schweiz kann Art. 10 DBA Dividendenquellensteuer begrenzen. Ein Nullsatz für eine unmittelbar beteiligte Gesellschaft setzt unter anderem mindestens zehn Prozent Kapital, einen ununterbrochenen Zeitraum von 365 Tagen einschliesslich des Zahlungstags und Nutzungsberechtigung voraus. Missbrauchsregeln und Antragsverfahren bleiben zu prüfen. Eine Schweizer Holding erhält die Entlastung nicht allein durch ihren Sitz oder Namen.

Der grenzüberschreitende Sitz muss gelebt werden

Eine Schweizer Postadresse macht die Gesellschaft nicht zwingend in der Schweiz steuerlich ansässig. Deutschland knüpft bei Körperschaften an Sitz oder Geschäftsleitung, die Schweiz an Sitz oder tatsächliche Verwaltung an. Das DBA ordnet doppelt ansässige Gesellschaften grundsätzlich nach dem Mittelpunkt der tatsächlichen Geschäftsleitung zu, mit einer besonderen deutschen Vorbehaltsregel. Dokumentierte Organentscheidungen, Funktionen, Personen und Räume zählen mehr als eine formale Sitzangabe.

Weitere Folgen können die deutsche Hinzurechnungsbesteuerung bei beherrschten niedrigbesteuerten passiven Einkünften, der Wegzug des privaten Inhabers und Grunderwerbsteuer bei grundbesitzenden Gesellschaften sein. Die EU- oder EWR-Substanzklausel des § 8 AStG gilt nicht für die Schweiz. Auch hier ist das Ergebnis ohne konkrete Personen, Quoten und Vermögenswerte offen. Zum privaten Wegzug lesen Sie den Beitrag Wegzugsbesteuerung beim Umzug in die Schweiz.

Schweizer Kantone erheben zudem grundsätzlich Kapitalsteuer auf Eigenkapital, auch wenn die Gesellschaft wenig oder keinen Gewinn erzielt. Der Beteiligungsabzug für Gewinnsteuer beseitigt sie nicht automatisch. Kantonale Ermässigungen und Anrechnungen sind möglich, aber nicht schweizweit gleich.

Vor dem nächsten Erwerb die Substanz prüfen

Ein Kauf durch eine Holding kann Fusionskontrolle auslösen. Ob eine Anmeldung in Deutschland, der Schweiz oder der EU nötig ist, hängt vom Erwerbstatbestand, Kontrolle und Gruppenumsätzen ab. Ist der Erwerb anmeldepflichtig, darf grundsätzlich erst nach Freigabe vollzogen werden. Weisen aktuelle Feststellungsbescheide deutsche Verlust- oder gesonderte Zinsvorträge aus, kann ein Wechsel von mehr als 50 Prozent der relevanten Rechte nach §§ 8c, 8d und 8a KStG erhebliche Folgen haben. Eine 100-prozentige Konzernkonstellation kann ausgenommen sein; die Voraussetzungen sind genau zu prüfen. Der Buchwertansatz einer Einbringung schützt Verlustvorträge nicht eigenständig.

Für Dienstleistungen und Vorsteuer gelten in beiden Ländern unterschiedliche Regeln. Deutschland verlangt für den Vorsteuerabzug eine entgeltliche wirtschaftliche Tätigkeit und eine Zuordnung zum unternehmerischen Bereich. In der Schweiz gelten Erwerb, Halten und Veräussern von Beteiligungen nach Art. 10 und 29 MWSTG grundsätzlich als unternehmerische Tätigkeit. Ab zehn Prozent besteht eine gesetzliche Vermutung für eine qualifizierende Beteiligung; darunter ist sie weder automatisch gegeben noch ausgeschlossen. Der Tätigkeitsmix entscheidet über den konkreten Abzug.

Vor einer Einbringung sind Vertragsrecht, Gesellschaftsstatut, Form und Register getrennt zu prüfen. Eine Rechtswahl ersetzt die Anteilsübertragung nicht. Nach einer Änderung deutscher GmbH-Anteile ist die Gesellschafterliste unverzüglich zu erneuern. In der Schweiz gelten seit dem 1. Oktober 2026 TJPG und TJPV mit dem Transparenzregister. Wirtschaftlich berechtigte Personen sind nach dem neuen Recht zu identifizieren und zu melden. Für bestehende Rechtseinheiten und frühere Meldungen gelten besondere Übergangsregeln; eine einheitliche Meldefrist für jede Holding gibt es nicht. Kontrollketten, der erste Handelsregisteränderungstermin und offene Altfälle sind gesondert zu prüfen.

Wann sich die Struktur trägt

Eine allgemeine Gewinnschwelle gibt es nicht. Vergleichen Sie Beteiligungsquoten, Dividenden, Verkäufe, festgestellte Verlust- und Zinsvorträge, Wiederanlage, private Ausschüttungen, Finanzierung, Quellensteuern, Schweizer Kapitalsteuer und laufende Kosten. Gebundenes Stammkapital ist kein blosser Aufwand. Erst eine Mehrjahresrechnung zeigt den unternehmerischen Spielraum.

Ich begleite Holding- und Beteiligungsstrukturen sowie grenzüberschreitende Vorhaben mit Deutschland und der Schweiz. Bei einem geplanten Verkauf können Sie auch den Beitrag zum Unternehmenskauf zwischen beiden Ländern lesen.

Rechtsstand: 18. Oktober 2026. Dies ist eine allgemeine Orientierung. Gründung, Einbringung, Ausschüttung und Verkauf brauchen eine auf Personen und Gesellschaften abgestimmte Rechnung.